04 décembre

Tableau comparatif entre le rachat des parts de société et le rachat du fonds de commerce

dans Avocat

Lors de l’acquisition d’une entreprise, deux options s’offrent à vous : le rachat des parts de société ou le rachat du fonds de commerce. Chaque option présente des avantages et des inconvénients qu’il est essentiel de connaître pour faire un choix éclairé. Nous vous présentons ici un tableau comparatif détaillé pour vous aider dans votre décision.

Tableau comparatif

Critères	Rachat du Fonds de Commerce	Rachat des Parts de Société
Définition	Acquisition des actifs essentiels à l’exploitation du commerce : clientèle, matériel, droit au bail, licences, etc.	Acquisition de l’entité juridique dans son ensemble, y compris tous les actifs et passifs de la société.
Responsabilité des dettes passées	Non responsable des dettes antérieures de la société. Risque financier limité aux actifs acquis.	Reprise des dettes et des éventuels litiges de la société. Risque financier accru.
Flexibilité juridique	Choix de la structure juridique la plus adaptée pour votre nouvelle activité.	Reprise de la structure juridique existante, moins de flexibilité pour la modifier.
Formalités administratives	Formalités plus lourdes : enregistrement de la cession, publications légales, droits d’enregistrement plus élevés (3% à 5% du prix de cession).	Formalités plus légères : cession des parts, droits d’enregistrement réduits (0,1% du prix de cession des parts).
Renégociation des contrats	Possible nécessité de renégocier le bail commercial et les contrats fournisseurs.	Continuité des contrats en cours, pas besoin de renégocier les accords existants.
Coût d’acquisition initial	Potentiellement plus élevé, car valorisé sur la base des actifs tangibles et de la rentabilité.	Potentiellement plus faible, le prix des parts étant diminué par les dettes existantes.
Financement	Généralement facilité, les actifs acquis pouvant servir de garanties réelles pour les banques.	Plus complexe ; les banques peuvent être réticentes en raison du risque lié aux passifs cachés.
Prêts bancaires existants	Nécessité de contracter de nouveaux prêts pour financer l’achat de l’activité.	Possibilité de reprendre les prêts bancaires existants, évitant de souscrire de nouveaux emprunts.
Impact sur la trésorerie	Besoin d’un apport initial plus important.	Coût d’acquisition initial moindre, amélioration de la trésorerie dès le départ.
Risques financiers	Risque limité aux actifs acquis.	Risque accru lié aux dettes et litiges existants.
Optimisation fiscale	Moins d’opportunités ; imposition classique sur les bénéfices futurs.	Possibilité d’utiliser les déficits reportables pour réduire l’imposition future ; autres stratégies fiscales possibles.
Transfert des salariés	Nécessité de respecter les obligations liées au transfert d’activité ; possible renégociation des contrats.	Contrats de travail se poursuivant sans modification ; continuité pour les salariés.
Droits d’enregistrement	Plus élevés (3% à 5% du prix de cession du fonds de commerce).	Moins élevés (0,1% du prix de cession des parts).
Flexibilité opérationnelle	Plus grande flexibilité pour restructurer l’activité selon vos objectifs.	Moins de flexibilité ; reprise de l’activité telle quelle.
Avantages principaux	Limitation des risques liés aux dettes passées. Choix libre de la structure juridique. Actifs tangibles pouvant servir de garanties bancaires. Flexibilité opérationnelle.	Continuité de l’activité sans interruption. Coût d’acquisition initial potentiellement plus bas. Reprise des contrats et relations existants. Optimisation fiscale possible.
Inconvénients principaux	Formalités administratives plus lourdes et coûteuses. Coût d’acquisition potentiellement plus élevé. Nécessité de renégocier certains contrats. Droits d’enregistrement plus élevés.	Reprise des dettes et passifs cachés. Moins de flexibilité juridique et opérationnelle. Financement bancaire plus complexe. Risque accru de litiges.

Conclusion

Le choix entre le rachat des parts de société et le rachat du fonds de commerce dépend de nombreux facteurs, notamment votre situation personnelle, vos objectifs stratégiques et votre tolérance au risque. Il est essentiel d’évaluer soigneusement chaque option pour déterminer celle qui correspond le mieux à vos besoins.

Chez NF AVOCATS, avec plus de 20 ans d’expérience en cession d’entreprise et de fonds de commerce, nous vous accompagnons pour analyser toutes les facettes de votre projet. N’hésitez pas à nous contacter pour bénéficier de conseils personnalisés.