FAQ – Questions clés sur la reprise d’un établissement

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Pour clore ce guide, voici les réponses aux questions fréquentes que se posent les repreneurs et cédants de bars, brasseries et restaurants.

Quelle est la différence entre acheter un fonds de commerce et acheter les parts d’une société ? ⚖️

Réponse : Acheter un fonds de commerce 🛍️, c’est racheter les éléments d’exploitation (clientèle, droit au bail, matériel, licence…) afin de les exploiter soit en nom propre, soit via votre propre société. Acheter les parts sociales d’une société 📄, c’est devenir propriétaire de la structure juridique qui détient le fonds. Dans le premier cas, vous ne reprenez pas les dettes du cédant 💸 (sauf celles attachées aux éléments repris, comme les salariés qui vous sont transférés automatiquement Source), et la vente est soumise aux formalités de cession de fonds ✍️ (publication, oppositions, etc.). Dans le second cas, vous “héritez” de tout le passif de la société 💼 (dettes fiscales, engagements en cours) mais vous évitez les formalités de cession de fonds (le fonds ne bouge pas, seul l’actionnariat change). L’achat de parts peut être avantageux fiscalement (droits d’enregistrement de 0,1 % ou 3 % après abattement 📉 [où la cession de fonds coûte jusqu’à 5 %) et conserve les contrats en cours tels quels, mais il nécessite une due diligence approfondie 🧐 et des garanties de passif solides 💪. L’achat d’un fonds est plus protecteur quant aux passifs antérieurs, mais il implique de réengager certains contrats (fournisseurs, énergies…) au nom du repreneur et coûte un peu plus cher en taxes.

Quelles sont les étapes et le délai pour reprendre un bar ou un restaurant ? ⏳

Réponse : Le processus complet s’étale généralement sur plusieurs mois 🗓️. D’abord, la recherche du bien 🔍 et la prise de contact avec le vendeur 🤝 (visites, négociation informelle) – cela peut prendre quelques semaines à quelques mois selon les opportunités. Une fois un accord trouvé, la promesse de vente est signée 📝, le plus souvent avec un acompte séquestre et des conditions suspensives (obtention d’un prêt, etc.). S’ouvre alors une période de réalisation des conditions, typiquement 2 à 3 mois ⚙️ (démarches bancaires, droit de préemption de la mairie Source, accord du bailleur…). Si tout va bien, on signe l’acte de cession définitif 🖋️. Ensuite, il y a les formalités après-vente 📋 (enregistrement, publicité légale, etc.) mais l’exploitation peut démarrer dès la signature. En moyenne, on constate qu’entre le premier jour de négociation sérieuse et la remise des clés, il s’écoule 3 à 6 mois 🔑. Ce délai peut être plus court si l’acheteur paye comptant et que toutes les conditions sont remplies rapidement, ou plus long si des complications surviennent (prêt retardé, interventions administratives, etc.). Il est important pour l’acheteur comme pour le vendeur de s’armer de patience 🧘 et de suivre chaque étape dans l’ordre.

Quels frais et taxes l’acheteur doit-il payer en plus du prix d’achat ? 💰

Réponse : L’acheteur doit prévoir :

• Les droits d’enregistrement 💸 sur la cession du fonds (0 à 5 % du prix, selon les tranches Source). Par exemple, environ 7 500 € de droits pour un fonds acheté 300 000 €.
• Les honoraires du notaire ou de l’avocat 🧑‍⚖️ rédigeant l’acte.
• Le coût des annonces légales 📰 (annonce de cession dans un journal habilité + Bodacc) : généralement 200 à 400 €.
• Les frais d’enregistrement de la société 🏢 (si l’acquéreur crée une société pour l’exploitation) et les frais de greffe divers : quelques centaines d’euros.
• Le rachat du stock de marchandises 📦 (denrées, boissons) qui se paye en sus du prix du fonds, à la valeur d’inventaire (souvent quelques milliers d’euros selon le niveau de stock voulu).
• Le versement d’un dépôt de garantie au bailleur 🏦 : s’il s’agit d’un bail récent, l’ancien locataire avait pu verser 3 ou 6 mois de loyer en garantie. L’acquéreur devra reconstituer ce dépôt (ou le remplacer) au profit du bailleur lors de la reprise du bail.

Au total, les frais annexes (hors stock et dépôt de garantie, qui sont des actifs pour l’acheteur) représentent souvent entre 5 et 8 % du prix de vente 📊. Ce n’est pas négligeable et doit être budgété dans le plan de financement. Notez que si l’achat se fait par rachat de parts sociales, les droits d’enregistrement sont plus faibles comme on l’a vu, et il n’y a pas de formalités de publicité, ce qui réduit sensiblement les coûts annexes.

Le vendeur doit-il payer des impôts sur la vente ? 🧾

Réponse : Oui, potentiellement sur la plus-value 📈. Cependant, beaucoup de cédants de petits commerces bénéficient d’une exonération ✅. Par exemple, si un restaurateur vend son fonds 200 000 € après 15 ans d’activité, la plus-value qu’il réalise sera en principe exonérée d’impôt sur le revenu grâce au régime des petites entreprises (prix de cession < 500k€) Source, pour peu qu’il ait plus de 5 ans d’activité. S’il part en retraite 🏖️ à cette occasion, c’est également exonéré (sauf prélèvements sociaux) Source. En revanche, un vendeur plus important (prix > 1M€) ou une cession avant 5 ans d’activité ne bénéficieront pas de ces abattements et paieront l’impôt selon le régime expliqué plus haut. Dans tous les cas, le notaire ou l’avocat demandera au vendeur s’il remplit les conditions d’exonération et mentionnera dans l’acte la nature du régime fiscal appliqué. Le vendeur doit ensuite déclarer la plus-value dans sa déclaration de revenus ou de résultats de l’année de la vente, sauf exonération totale. À noter : même en cas d’exonération d’IR, le vendeur doit souvent payer les 17,2 % de prélèvements sociaux 💶 sur la plus-value, sauf s’il a plus de 65 ans et un très petit revenu (cas d’exonération des PS sous conditions).

Faut-il obligatoirement passer par un notaire pour vendre un fonds de commerce ? 🧑‍⚖️

Réponse : Non, ce n’est pas obligatoire légalement 🚫. Une cession de fonds de commerce peut être réalisée par acte sous seing privé ✍️ Source, c’est-à-dire rédigé et signé directement par les parties (ou leurs conseils). Cependant, l’acte doit alors être enregistré aux impôts et toutes les formalités postérieures doivent être faites correctement par les parties (annonces, séquestre, etc.). Vu la technicité, il est très courant (et prudent) de confier la rédaction et les formalités à un avocat spécialisé 🎓. En pratique, en dessous d’un certain prix (ex: très petite affaire de quelques milliers d’euros), certains font sans avocat pour économiser les frais, mais ils prennent un risque. Pour une cession significative (typique à Paris, un restaurant se vend facilement plusieurs centaines de milliers d’euros), l’intervention d’un professionnel du droit est fortement recommandée 👍.

Que devient le bail commercial lors de la reprise du fonds ? 📜

Réponse : Le bail est cédé à l’acquéreur ➡️ du fonds, qui devient le nouveau locataire. Le bail se poursuit donc aux mêmes conditions ✅ jusqu’à son échéance. Le bailleur ne peut pas s’opposer à cette cession liée à la vente du fonds mais il doit en être informé et pourra éventuellement exiger la signature d’un acte de cession de bail où le repreneur reprend les obligations du bail. Le bailleur peut aussi demander que le vendeur se porte garant du paiement des loyers 🛡️ pendant un certain temps (clauses de garantie). L’acquéreur doit vérifier attentivement le bail : durée restante avant renouvellement ⏳, montant du loyer et prochain indice 💰, charges récupérables 💸, éventuelles clauses restrictives 🚫 (par ex. pas de cuisson sur place, fermeture à minuit max…). Si le bail arrive bientôt à expiration, il faudra penser au renouvellement 🔄 (droit au renouvellement acquis au bout de 9 ans d’exploitation en principe). En résumé, le bail est un élément crucial de la reprise 🔑 : pas de reprise sans bail valable. Il est conseillé de rencontrer le bailleur avec le vendeur pour s’assurer de bonnes relations et éventuellement renégocier certains points (par exemple prolonger la durée du bail pour rassurer la banque).

Comment vérifier que le fonds vaut le prix demandé ? 🤔

Réponse : C’est tout l’enjeu de l’évaluation 🧐. L’acheteur doit croiser plusieurs indicateurs : la rentabilité 📈 (bénéfice, excédent brut d’exploitation), le chiffre d’affaires 📊 (et sa stabilité), la situation géographique 🗺️ (un emplacement n°1 se paie, un emplacement n°3 se négocie à la baisse), les conditions du bail 📜 (loyer bas = valeur en plus, loyer trop haut = valeur en moins), l’état du matériel 🛠️ (un établissement refait à neuf justifie un prix plus élevé qu’un lieu à rénover), et les perspectives 🔭. Par exemple, si le fonds dépend d’un seul client important (ex. une cantine d’entreprise qui génère 50 % du CA), c’est un risque à prendre en compte ⚠️ dans le prix. L’acheteur a souvent intérêt à se faire accompagner d’un expert-comptable 🧑‍💼 pour auditer les comptes et recalculer l’EBE réel, puis appliquer un multiple de valorisation pertinent. Il peut aussi demander les bilans prévisionnels du vendeur 🔮 (si celui-ci en a fait pour la vente) et les confronter à ses propres projections. Enfin, une veille sur les transactions comparables 🏘️ dans la région aide : les CCI ou certains sites professionnels publient des moyennes de prix de cession par type de commerce et zone géographique. Au besoin, l’acheteur peut commander une évaluation indépendante 🕵️ pour conforter (ou non) le prix affiché.

Les salariés peuvent-ils s’opposer à la vente du fonds de commerce ? 🙅

Réponse : Non. Les salariés n’ont pas de droit d’empêcher la vente 🚫. Cependant, dans les entreprises de moins de 250 salariés, ils doivent être informés préalablement du projet de cession 📢 (au plus tard 2 mois avant) Source afin de pouvoir éventuellement présenter une offre de rachat. Si un ou plusieurs salariés se portent candidats à la reprise, le vendeur est libre d’en discuter avec eux ou de les éconduire – ils n’ont pas de priorité légale 🥇 Source. En pratique, il est très rare que des salariés rachètent leur bar ou restaurant (ce dispositif a surtout du sens pour certaines petites industries ou commerces familiaux). Le non-respect de l’information des salariés n’entraîne pas l’annulation de la vente mais peut conduire à des dommages-intérêts jusqu’à 2 % du prix 💰 Source. Une fois la vente conclue, les contrats de travail sont transférés à l’acquéreur de plein droit 🔄 Source et les salariés ne peuvent pas s’y opposer. Ils pourraient éventuellement refuser de travailler pour le nouveau patron en démissionnant, mais ils n’ont droit à aucune indemnité du seul fait de la vente. Il appartient donc au repreneur de les intégrer au mieux dans son projet 🤗 pour éviter des départs volontaires.

Comment se passe la transition une fois la vente réalisée ? 🤝

Réponse : La transition est une période sensible ⚠️. Idéalement, le vendeur accompagne l’acquéreur 🧑‍🏫 pendant quelques jours (voire semaines) pour lui présenter les rouages de l’affaire : présentation aux clients fidèles, passage des commandes aux fournisseurs, transmission des recettes (exemple : la préparation du cocktail signature de la maison), etc. Cet accompagnement informel est fréquent et peut être prévu dans l’acte (par une clause d’assistance bénévole pendant X jours). Sur le plan pratique, l’acquéreur doit vite mettre tout à son nom 🏷️ : demander le transfert ou la création de ses contrats (EDF, GDF, lignes téléphoniques, Internet, terminaux CB, compte bancaire professionnel…), mettre à jour l’assurance du commerce 🛡️ dès le jour de la cession (le notaire exige souvent la preuve que l’acheteur a assuré le fonds à compter du jour J). Il doit aussi effectuer les déclarations administratives ✍️ : mutation de la licence en mairie, immatriculation au RCS, inscription éventuelle à la CMA si activité traiteur, etc. Du côté des salariés, une réunion d’équipe 🗣️ avec le nouveau propriétaire permet de clarifier les choses, de rassurer sur la continuité ou d’expliquer les changements envisagés. La communication est clé 🔑 pour fidéliser la clientèle : souvent, on annonce “Changement de propriétaire” 📢 sur la vitrine et sur les réseaux sociaux du commerce, tout en précisant la continuité du service (à moins que le concept ne change radicalement). En somme, la transition réussie repose sur l’anticipation (check-list de reprise) 📝 et la collaboration entre cédant et repreneur 🧑‍🤝‍🧑.

Sources officielles 📚

• Code de commerce – art. L.141-1 et s. (vente de fonds de commerce) ; art. L.145-16 (interdiction des clauses restreignant la cession du bail avec le fonds) Source
• Code du travail – art. L.1224-1 (transfert automatique des contrats de travail en cas de cession d’entreprise) Source
• Code général des impôts – art. 719 (droits d’enregistrement cession fonds) Source; art. 151 septies (exonération plus-value TPE selon recettes) Source; art. 238 quindecies (exonération plus-value si prix < 500k€) Source; art. 151 septies B (exonération plus-value départ retraite) Source; art. 257 bis (exonération TVA cession fonds)
• Code de la santé publique – art. L.3332-1 et s. (classification des licences III/IV, conditions de transfert et quotas) Source Source