Aspects fiscaux : droits, plus-values, exonérations

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La cession d’un fonds de commerce s’accompagne de conséquences fiscales pour l’acheteur et le vendeur. Le cadre fiscal français prévoit des taxes sur la transaction elle-même (droits d’enregistrement) et l’imposition de la plus-value réalisée par le cédant, avec cependant des régimes d’exonération pour favoriser la transmission des petites entreprises. Voici ce qu’il faut savoir en la matière.

Droits d’enregistrement (frais de mutation) 🧾

Dès qu’un fonds de commerce est vendu, l’administration fiscale perçoit des droits d’enregistrement, payés en principe par l’acquéreur. Ces droits sont calculés par tranches sur le prix de cession du fonds Source :

• 0 % de droit sur la fraction du prix jusqu’à 23 000 € Source (exonération de la petite valeur).
• 3 % sur la fraction du prix entre 23 001 € et 200 000 € Source.
• 5 % sur la fraction du prix au-delà de 200 000 € Source.

Un droit minimum de 25 € est exigible, même pour une petite vente Source. À l’inverse, au-delà de 500 000 €, chaque euro supplémentaire engendre 5 centimes de taxe. Ces droits sont payés lors de l’enregistrement de l’acte de cession. Le plus souvent, le notaire prélève directement la somme sur le prix de vente séquestré et la reverse au Trésor. Notons que si la cession porte également sur des marchandises neuves (stock vendu à part), cette partie du prix est exonérée de droit d’enregistrement à condition qu’elle soit soumise à la TVA Source (ce qui est généralement le cas, le stock étant vendu avec TVA). En pratique, on ventile le prix entre “éléments incorporels + matériel” d’une part (taxés), et “stock” d’autre part (non soumis aux droits mais à la TVA lors de la vente).

Qui paye les droits ? 🤔

L’acquéreur est légalement redevable des droits d’enregistrement. Toutefois, l’acte de cession peut stipuler une répartition différente des frais (par exemple “les droits d’enregistrement seront acquittés moitié par le cédant, moitié par le cessionnaire”) Source. C’est une question de négociation, mais la plupart du temps, l’acheteur prend en charge ces droits en totalité dans son plan de financement.

Exemples de calcul 📊

Pour donner un ordre d’idée, un fonds vendu 300 000 € génère : 0 % sur 23 000 € = 0 €, 3 % sur 177 000 € = 5 310 €, 5 % sur 100 000 € = 5 000 €, soit un total de ~10 310 € de droits (donc environ 3,4 % du prix). Pour un petit fonds vendu 80 000 €, les droits sont : 0 % sur 23 000, 3 % sur 57 000 = 1 710 €. Pour une grosse affaire à 1 000 000 €, droits = 0 % sur 23k, 3 % sur 177k = 5 310, 5 % sur 800k = 40 000, total ~45 310 € (4,5 % du prix). On voit donc que la taxe augmente avec le prix, mais reste dans des proportions raisonnables pour les PME.

Comparaison avec la cession de parts sociales 🔄

Si à la place du fonds on vend les parts sociales d’une société (SARL par ex), le régime des droits est différent et souvent plus favorable : 3 % du prix après abattement de 23 000 € par part [qui revient quasiment à 3 % du prix diminué de 23 000 € (ce qui est avantageux pour les ventes autour de 100-200k), avec un minimum de 25 €. Et si ce sont des actions (SAS, SA), seulement 0,1 % du prix. D’où une préférence de certains pour les cessions de titres. Toutefois, dans le cas d’une société à l’IS, la vente du fonds par la société n’est pas soumise aux mêmes droits (pas de droits proportionnels, c’est assimilé à cession de parts d’EURL à l’IS. Ce sont des subtilités, mais en bref : pour l’acquéreur, acheter une société revient souvent moins cher en droits que d’acheter un fonds.

Autres frais à prévoir ➕

Outre les droits d’enregistrement, l’acheteur devra prévoir les frais d’acte (honoraires du notaire ou de l’avocat, frais de greffe pour immatriculation, coût des annonces légales).

Imposition de la plus-value pour le cédant 📈

Du côté du vendeur, la somme qu’il retire de la vente peut être soumise à l’impôt sur la plus-value. La plus-value professionnelle est la différence entre le prix de cession et la valeur comptable nette du fonds (ce qui, pour un fonds amortissable comme le matériel, correspond au gain réel par rapport aux valeurs figurant au bilan). Deux cas se présentent :

Cas d’une société soumise à l’IS 🏢

Si le vendeur est une société soumise à l’IS (exemple : SARL à l’IS, SAS), la plus-value (calculée actif par actif) sera intégrée dans le résultat imposable de la société, taxé à l’IS au taux normal (25 % en 2025 pour la plupart des entreprises) ou taux réduit si éligible. Il n’y a plus de distinction court/long terme en IS (depuis 2018) : tout est au taux de l’IS Source Source. Si la société vend le fonds, puis qu’après impôt elle distribue le reste en dividende à l’actionnaire, il peut y avoir une deuxième couche d’impôt (prélèvement forfaitaire sur dividende).

Cas d’un exploitant individuel ou d’une société de personnes à l’IR 🧑‍💼

Si le vendeur est un exploitant individuel ou une société de personnes à l’IR (par exemple, un restaurateur en nom propre, ou en EURL ou SNC imposée à l’IR), la plus-value est imposée selon le régime des plus-values professionnelles des entreprises individuelles. Ici, on distingue :

• Plus-value à court terme ⏱️ : éléments détenus depuis moins de 2 ans, ou bien fraction de plus-value correspondant aux amortissements récupérés pour les éléments détenus depuis plus de 2 ans (on parle de “récupération d’amortissements”). La plus-value à court terme est reintégrée dans le bénéfice imposable de l’année Source, donc taxée au barème de l’IR du vendeur (0 à 45 %) + prélèvements sociaux 17,2 %.
• Plus-value à long terme 🗓️ : gain sur les éléments détenus depuis au moins 2 ans (hors part traitée en court terme). Celle-ci bénéficie d’une imposition forfaitaire réduite : depuis 2018, elle est taxée au Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux) Source. Avant 2018, c’était 16 % + 17,2 %.

Ce régime peut sembler complexe, mais un exemple simplifié aidera : un restaurateur individuel vend son fonds 100 000 € qu’il avait créé sans le racheter. Supposons que sur son bilan, son matériel est amorti et la valeur nette du fonds (goodwill non amortissable) est de 0 (puisqu’il l’a créé). Les 100 000 € constituent une plus-value. Si exploité depuis plus de 5 ans, ces 100k sont à long terme en totalité

…Supposons que sur son bilan, son matériel soit amorti et la valeur comptable de son fonds soit de 0 (car il l’a créé). Les 100 000 € représentent alors une plus-value brute. Si l’affaire a plus de 5 ans, cette plus-value sera entièrement à long terme : imposition forfaitaire 30 % = 30 000 €. Si l’affaire avait moins de 2 ans, les 100 000 € seraient à court terme et s’ajouteraient au revenu imposable courant du vendeur. Bien entendu, ces calculs peuvent être modifiés par les régimes d’exonération dont nous allons parler.

Régimes d’exonération et allégements fiscaux 🎉

Bonne nouvelle pour les cédants de petites entreprises : le Code général des impôts prévoit plusieurs régimes d’exonération de la plus-value professionnelle, sous conditions, pour favoriser la transmission des PME Source Source. Les principaux dispositifs sont :

Exonération en fonction du prix de cession (article 238 quindecies du CGI) 🏷️

Si le prix de vente du fonds (hors immeubles) est inférieur à 500 000 €, la plus-value réalisée est totalement exonérée d’impôt Source Source. Pour un prix entre 500 000 € et 1 000 000 €, l’exonération est partielle, dégressive : par exemple à 750 000 € de valeur, l’exonération sera de 50 % environ Source. Au-delà d’1 M€, aucune exonération ne s’applique. Condition principale : l’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans Source. Ce régime bénéficie à de nombreux petits commerces – concrètement, un patron de bar qui vend pour 300 000 € après de longues années pourra ne pas payer d’impôt sur sa plus-value. (Les prélèvements sociaux de 17,2% restent toutefois dus.)

Exonération pour départ à la retraite (article 151 septies B du CGI) 🏖️

Le chef d’entreprise partant à la retraite bénéficie d’une exonération totale de la plus-value professionnelle, sans plafond de montant, à condition de cesser toute fonction dans l’entreprise et de faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans autour de la cession Source, et que l’entreprise soit une PME exploitée depuis au moins 5 ans Source. Ce régime peut donc s’ajouter au précédent : le vendeur retraité ne paiera pas d’IR sur la plus-value, seulement les 17,2% de prélèvements sociaux Source. C’est un dispositif très utilisé par les commerçants partant en fin de carrière.

Exonération en fonction des recettes (pour les TPE) (article 151 septies du CGI) 🛒

Si les recettes moyennes des deux dernières années sont inférieures à certains seuils, la plus-value est exonérée. Le seuil est 250 000 € de CA HT pour les activités de commerce/vente de marchandises (ou fourniture de repas) et 90 000 € pour les prestations de services Source Source. Entre 250k et 350k (ou entre 90k et 126k pour services), l’exonération est partielle. Là aussi il faut 5 ans d’activité minimum. Ce régime vise les très petites entreprises. Par exemple, un petit bistrot réalisant 200 000 € de recettes par an et vendu après 10 ans bénéficiera de l’exonération totale de plus-value.

Il est important de noter que ces exonérations ne se cumulent pas entre elles : on applique soit l’une, soit l’autre. En revanche, l’exonération pour départ en retraite peut se cumuler avec l’exonération en fonction des recettes (ce qui permet de supprimer l’IR et il ne reste que les prélèvements sociaux). En pratique, beaucoup de cessions de petits restaurants ou commerces de proximité remplissent les conditions pour ne pas générer d’impôt sur la plus-value, ce qui est un atout pour le cédant.

TVA sur la cession 📝

Pour finir sur la fiscalité, signalons que la TVA n’est en principe pas due sur la cession d’un fonds de commerce complet, lorsque l’acheteur continue l’exploitation du fonds (article 257 bis du CGI) Source. La vente est considérée comme non soumise à TVA, ce qui évite une avance de trésorerie conséquente pour l’acquéreur (sauf sur la partie marchandises neuves, mais là encore c’est neutre car la TVA sur stock est récupérable). Ainsi, acheter un restaurant pour 100 000 € ne vous oblige pas à décaisser 20 000 € de TVA en plus – un facteur à ne pas oublier dans le montage financier.

Conseil d’avocat 🧑‍⚖️

En amont de la cession, consultez un expert-comptable ou un avocat fiscaliste pour optimiser l’opération. En tant que vendeur, vérifiez votre éligibilité aux exonérations (peut-être vaut-il mieux attendre d’avoir 5 ans d’activité, ou caler la vente avec un départ en retraite). En tant qu’acheteur, considérez l’impact fiscal sur le vendeur dans la négociation : un vendeur qui sait qu’il sera exonéré sera peut-être plus flexible sur le prix, tandis qu’un vendeur qui subira beaucoup d’impôt cherchera à compenser. Enfin, choisissez judicieusement la forme de la cession (fonds vs parts sociales) en concertation avec les conseils des deux parties, car la fiscalité et les droits d’enregistrement diffèrent.